BSW/SBI – Antrag: Ausübung der Gesellschafterrechte bei der VEBOWAG gemäß der öffentlichen Zwecksetzung der Gesellschaft zugunsten des denkmalgerechten Erhalts des ehem. Amerikanischen Clubs im Interesse der Stadt- und Quartiersentwicklung

Stellungnahme der Verwaltung
öffentlich
261018-01 ST
Der OberbürgermeisterDokumentenklasse B (nur für den Dienstgebrauch)
Federführung:
Co-Dezernat
Dezernat:
Dez. OB
BSW/SBI – Antrag: Ausübung der
Gesellschafterrechte bei der VEBOWAG gemäß
der öffentlichen Zwecksetzung der Gesellschaft
zugunsten des denkmalgerechten Erhalts des
ehem. Amerikanischen Clubs im Interesse der
Stadt- und Quartiersentwicklung
Beratungsfolge
Rat 11.06.2026 Kenntnisnahme
Inhalt der Stellungnahme:
Die vorliegenden Beschlussvorschläge sind nicht rechtssicher durchsetzbar.
Daher empfiehlt die Verwaltung den Antrag abzulehnen.
Zu dem Vorrang des Bundesrechts
Das Verhältnis Bundes- und Landesrecht ist mit dem Art. 31 GG geregelt. Die
Norm enthält den sog. Grundsatz des Vorrangs des Bundesrechts.
Das Aktiengesetz (Bundesrecht) hat grundsätzlich Vorrang vor der
Gemeindeordnung (Landesrecht)
Die Vebowag ist in der Rechtsform der Aktiengesellschaft organisiert. Damit ist
für die Vebowag das Aktiengesetz das zentrale Regelwerk. Es legt u.a. fest,
wie ihre Organe zusammenwirken und welche Rechte und Pflichten
Anteilseigner und Leitungsorgane haben.
Übergeordnete Ziele des Aktiengesetztes sind, Rechtssicherheit zu schaffen,
die Unternehmensleitung zu ordnen, das Gesellschaftsvermögen zu schützen
und einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihrer
Aktionäre und weiterer Anspruchsgruppen (Gläubiger) zu gewährleisten.
Zu den Organstrukturen einer Aktiengesellschaft
Organe der Aktiengesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung. Gemäß § 76 AktG ist der Vorstand für jede
Aktiengesellschaft zwingendes Organ.Seite 1 von 9
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Dem Vorstand steht als geschäftsführendes Organ die uneingeschränkte
Vertretungsmacht wie auch die Geschäftsführungsbefugnis zu.
Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis sind grundsätzlich nicht
beschränkbar, da der Vorstand der AG gemäß § 76 Abs. 1 AktG die AG in
eigener Verantwortung leitet.
Insofern ist die Stellung des Vorstandes einer AG durch zwingende
bundesgesetzliche Vorschriften abgesichert und dadurch der Einflußnahme
einzelner Aktionäre entzogen. Er ist daher an keine Weisungen gebunden. D.h.
der Vorstand handelt selbständig nach eigenem Ermessen.
Der Aufsichtsrat einer AG ist ein selbständiges und eigenverantwortliches
Kontrollorgan gegenüber dem Vorstand. Die Aufsichtsratsmitglieder werden (§§
101, 109 AktG) von der Hauptversammlung bestellt. Zu den Aufgaben des
Aufsichtsrates gehört es, Mitglieder des Vorstandes zu bestellen und
gegebenenfalls abzuberufen, sowie die Geschäftsführung zu überwachen. Er
kann die Bestellung nur aus wichtigem Grund widerrufen. (§ 84 AktG)
Dem Aufsichtsrat können Maßnahmen der Geschäftsführung nicht übertragen
werden.
Die Rechte der Aktionäre werden durch Beschlussfassung in der
Hauptversammlung ausgeübt. Die Hauptversammlung beschließt über die in §
15 Abs. 2 der Satzung der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft
(VEBOWAG) genannten Punkte, u.a. Entlastung des Vorstands, Bestellung
oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, soweit nicht AN-Vertreter,
Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen den Vorstand, Änderung der
Satzung, Kapitalerhöhungen und –herabsetzungen, Auflösung der
Gesellschaft.
An Beschlüsse der Hauptversammlung über Fragen der Geschäftsführung ist
der Vorstand nur gebunden, wenn die Hauptversammlung auf sein Verlangen
hin entschieden hat.
Weder die Hauptversammlung noch der Aufsichtsrat, weder ein Großaktionär
noch ein außenstehender Dritter können ihm Weisungen erteilen (Münchner
Kommentar zum AktG /Spindler AktG § 76 Rn. 31).
Zu den Fragestellungen der vorgelegten Beschlussvorschläge des Antrages /
Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung, denkmalgerechte Erhaltung,
strategische Zielsetzung, Berichtspflichten
Im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtprüfung sind dem
Aufsichtsrat keinerlei negative Hinweise bekannt gegeben worden. Die
VEBOWAG kommt seiner gesetzlichen Berichterstattung wie auch der
Berichterstattung gegenüber seinen Organen vollumfänglich nach.
Die öffentliche Zwecksetzung der VEBOWAG ist in der Satzung
festgeschrieben. Danach ist der Gesellschaftszweck vorrangig eine sichere und
sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der
Bevölkerung im Sinne des Wohnungsbaurechts (gemeinnütziger Zweck).
Der Bericht über die Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung gemäß § 108Seite 2 von 9
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Abs. 3 Nr. 2 GO NRW wird jährlich durch die gesetzliche vorgeschriebene
Jahresabschlussprüfung bestätigt. Es haben sich keine negativen Hinweise
ergeben.
Es liegen keinerlei Hinweise zu einer nicht denkmalgerechten Erhaltung ihrer
Bestandsgebäude vor.
Im Übrigen wird verwiesen auf die Ausführungen zur Drucksache 260668-03
ST (dort Nr. 12).
Anlage/n
1 Anlage Münchener Kommentar zum AktG_Spindler § 76 Rn. 31 ff. (öffentlich)Seite 3 von 9
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