Anerkennung der gemeinnützigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Dr. Moroni-Stiftung“ als Träger der freien Jugendhilfe gem. § 75 SGB VIII i.V.m. § 25 AG KJHG NW

Beschlussvorlage
öffentlich
241304
Die Oberbürgermeisterin
Federführung:
51 Amt für Kinder, Jugend und Familie
Dezernat:
Dez. V
Anerkennung der gemeinnützigen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung „Dr. Moroni-Stiftung“ als
Träger der freien Jugendhilfe gem. § 75 SGB VIII
i.V.m. § 25 AG KJHG NW
Beratungsfolge
Ausschuss für Kinder, Jugend und Familie 28.08.2024 Entscheidung
Beschlussvorschlag
Die gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Dr. Moroni-Stiftung“
wird gemäß § 75 SGB VIII – Kinder- und Jugendhilfegesetz (KJHG) – i.V.m.
§ 25 AG KHJG als Träger der freien Jugendhilfe anerkannt.
Begründung
Entstehung/Verfolgung gemeinnütziger Ziele:
Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft „Dr. Moroni-Stiftung“ ist am
01.01.2024 aus der bereits am 1.7.2016 ins Leben gerufenen „Dr. Moroni-
Stiftung für Integration und Bildung“ hervorgegangen. Stiftungsziel ist die För-
derung von Integration und Bildung als Gelingensfaktoren gesellschaftlicher
Teilhabe und sozialer Verantwortungsübernahme.
Programm/Leistungen auf (Teil-)Gebiet(en) der Jugendhilfe:
Die Dr. Moroni-Stiftung ist dem Amt für Kinder, Jugend und Familie als Anbiete-
rin außerschulischer Bildungsprojekten, freizeitpädagogischer Maßnahmen mit
Bildungsbezug und persönlichen Austausch sehr gut bekannt. Die Stiftung hat
sich spätestens mit der Eröffnung des Bildungszentrums in der Schlesienstraße
2017 als wichtige Akteurin im außerschulischen Bildungsbereich in Neu-
Tannenbusch etabliert und erreicht mit einem vielfältigen Angebotskanon eine
große Anzahl junger Menschen. Handlungsleitender Ansatz der Arbeit ist das
Prinzip der Hilfe zur Selbsthilfe. Ziel dabei ist es, die Potentiale der Adres-
sat*innen in den Blick zu nehmen und die positive Wirkung von Bildung für die
individuelle Biografie erfahrbar zu machen. Die Stiftungsarbeit stützt sich auf
die „fünf Säulen Bildung, Teilhabe, Demokratie, Vielfalt und Sport“, die sich
programmatisch in der Angebotsgestaltung widerspiegeln. Adressat*innen derSeite 1 von 17
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Stiftungsarbeit sind vor allem Jugendliche mit Migrationshintergrund aus Neu-
Tannenbusch, die mit Erfahrungen sozialer Benachteiligung konfrontiert sind.
Ihnen bietet die Stiftung sowohl individuelle Hilfestellung bei der Überwindung
von Hindernissen in ihrer schulischen und/oder beruflichen Laufbahn, als auch
freizeitpädagogische Angebote mit Bildungscharakter. Zu den laufenden Ange-
boten bzw. Projekten der Stiftung zählen:
• Bildungsprojekte (Power your mind, Hausaufgaben-AG)
• Freizeitgestaltung (Mitternachtssport, Schach-AG, BasKIDball, Kunst-
AG)
• Fahrten (Bildungsfahrt nach Berlin)
• Begegnung (Projekt Multi-Kulti)
• Lebenspraktische Kurse (Koch-AG).
Mit seinen Angeboten engagiert sich der Träger im Bereich der außerschuli-
schen Jugendbildung (§ 11 SGB VIII) sowie der Jugendsozialarbeit (§ 13 SGB
VIII) und erbringt damit Leistungen auf Teilgebieten der Jugendhilfe.
Leistungsfähigkeit und Fachlichkeit:
Das multiprofessionelle Team (Diplom Sportwissenschaftler, Sozialpädagogin,
Studierende, Bewerbungscoach) aus Fachkräften und ehrenamtlich Beschäftig-
ten deckt mit seinem Wissen ein breites Aufgabenspektrum der Sozialen Arbeit
ab. Die Mitarbeitenden stammen größtenteils aus Neu-Tannenbusch und sind
mit den multiplen Problemlagen des Sozialraums, den Bedingungen des Auf-
wachsens und den Lebenswirklichkeiten der Adressat*innen bestens vertraut.
Die Programmgestaltung ist orientiert an den Bedarfen und Interessen der Ju-
gendlichen und nimmt gezielt die Potentiale des jungen Neu-Tannenbusch in
den Blick.
Vernetzung, Zusammenarbeit und Beteiligung an Jugendhilfeplanung:
Die Dr. Moroni-Stiftung ist im Bezirk bestens vernetzt und steht mit den Akteu-
ren der Sozialen Arbeit und den Institutionen der formalen Bildung in einem
stetigen und vertrauensvollen Austausch. Ein regelmäßiger Austausch mit dem
Amt für Kinder, Jugend und Familie der Bundesstadt Bonn ist gewährleistet, die
Stiftung nimmt regelmäßig an Austauschtreffen und -gremien teil. Die Dr. Mo-
roni-Stiftung bringt somit ihre Expertise in den sozialräumlichen Planungspro-
zess ein und lässt auch weiterhin eine maßgebende Beteiligung an der Ju-
gendhilfeplanung und anderen Formen der Zusammenarbeit erwarten.
Gewähr für eine den Zielen des Grundgesetzes förderliche Arbeit:
Die Dr. Moroni-Stiftung führt Demokratie und die Grundsätze eines demokrati-
schen Miteinanders als eine der Säulen ihrer Arbeit auf. Die Stiftung ist über-
parteilich, konfessionell ungebunden, mehrsprachig und interkulturell. Man hatSeite 2 von 17
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sich dem Ziel verschrieben, Integration durch Bildung zu fördern und dabei die
besonderen Lebensbedingungen in Neu-Tannenbusch reflektiert in die Ange-
botsgestaltung einfließen zu lassen. Die Adressat*innen sollen „empowert“
werden und lernen, Verantwortung für die eigene Bildungsbiografie zu über-
nehmen und gesellschaftlich wirksam zu werden. Die Angebote zielen stets
darauf ab, das Miteinander im Bezirk zu fördern und ein friedliches und eben-
bürtiges Zusammenleben zu fördern. Diese Prinzipien sowie eine konsequente
Orientierung an Bedarfen und Interessen der Zielgruppe werden auch in Ange-
botsformen für Jugendliche gelebt und unterstützen die Persönlichkeitsentwick-
lung entlang demokratischer Grundprinzipien. Damit erfüllt der Träger die Auf-
gaben der Jugendhilfe im Sinne eines umfassenden Erziehungsauftrags, wo-
durch junge Menschen befähigt werden, ihre Anlagen und Fähigkeiten zu ent-
wickeln, ihre Persönlichkeit zu entfalten, die Würde des Menschen zu achten
und ihre Pflichten gegenüber Mitmenschen in Familie, Gesellschaft und Staat
zu erfüllen.
Präventions- und Schutzkonzept:
Das vorliegende Präventions- und Schutzkonzept berücksichtigt vollumfänglich
alle für das Amt für Kinder, Jugend- und Familie der Bundesstadt Bonn relevan-
ten Aspekte zur Prävention sexualisierter Gewalt. Teilaspekte des Konzepts
befinden sich in einem Entwicklungsprozess und werden zukünftig in enger
Absprache mit der Fachberatung Prävention sexualisierter Gewalt im Amt für
Kinder, Jugend und Familie in die Umsetzung überführt. Darüber hinaus verfügt
der Träger seit 2019 über eine Vereinbarung zum Kinderschutz nach § 72 a
SGB VIII mit dem Amt für Kinder, Jugend und Familie und setzt diese um.
Zusammenfassung:
Die gGmbH „Dr. Moroni-Stiftung“ erfüllt die Voraussetzungen des § 75 SGB
VIII, so dass eine Anerkennung als Träger der freien Jugendhilfe empfohlen
wird.
Anlage/n
1 Gesellschaftsvertrag Dr. Moroni-Stiftung gGmbH (öffentlich)Seite 3 von 17
Gesellschaftsvertrag
der
Dr. Moroni-Stiftung gGmbH,
53119 Bonn, Schlesienstraße 3
1.
Grundlegende Bestimmungen
§ 1
Firma, und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Dr. Moroni-Stiftung gGmbH
(2) Sitz der Gesellschaft ist Bonn.
§2
Dauer, Geschäftsjahr
(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§3
Gegenstand des Unternehmens, Gemeinnütziger Zweck
( 1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne
des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Jugendhilfe, der Erziehung und der
Bildung. Hauptsächlich soll die Förderung Menschen, Vereinen und sozialen Trägern
insbesondere im Stadtteil Bonn-Tannenbusch wie in Einzelfällen auch in anderen
Stadtteilen Bonns und im Rhein-Sieg-Kreis zu Gute kommen.
(2) Der Satzungszweck wird erfüllt durch regelmäßige Veranstaltungen und einzelne
abgeschlossene Projekte.
Inhalte der eigenen Maßnahmen sind:
• Die Gestaltung und Unterstützung von integrativen Jugendprojekten durch sportliche
Aktivitäten.Seite 4 von 17
Gewaltprävention durch das Training von Sozial- und Alltagskompetenzen .
• Die Unterstützung zum Erreichen von Bildungsabschlüssen durch die Organisation
von Hausaufgabenbetreuung und Nachhilfe.
• Steigerung der Sprachkompetenz.
• Aufklärung in Fragen zur Gesundheitserziehung und zur gesundheitlichen Vorsorge.
Organisation von Begegnungen, Seminaren und Werkstattgesprächen zur
Herstellung von Kontakten zwischen unterschiedlichen gesellschaftlichen Gruppen.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die
zur Erreichung des Gesellschaftszweckes dienlich oder das Unternehmen zu fördern
geeignet erscheinen .
( 4) Zur Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks kann die Gesellschaft sich an anderen
Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art beteiligen, diese gründen oder betreiben.
(5) Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, das gemeinnützigkeitsrechtlich gebundene
Vermögen der nichtrechtsfähigen Dr. Moroni-Stiftung für Integration und Bildung, Bonn,
zu übernehmen und es dem Gesellschaftsvermögen zur dauerhaften Zweckerfüllung
zuzuführen.
(6) Die Gesellschafterversammlung kann der Gesellschaft einen weiteren gemeinnützigen
Zweck geben, der dem ursprünglichen Zweck verwandt ist und dessen dauernde und
nachhaltige Verwirklichung ohne Gefährdung des ursprünglichen Zwecks gewährleistet
erscheint.
§4
Selbstlosigkeit
(1) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche
Zwecke.
(2) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen
aus Mitteln der Körperschaft erhalten.
(3) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft
oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten
Kapitalanteile (geleistete Stammeinlagen und Zuzahlungen in Rücklagen) und den
gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.Seite 5 von 17
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder
durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
(5) Ein Rechtsanspruch auf Leistung der Gesellschaft besteht nicht.
§5
Stammkapital
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
25.000,00 Euro - in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro-.
Das Stammkapital wird vollständig übernommen von Herrn Dr. Dr. Manuel Marcello
Maroni, geboren am 27.10.1977, wohnhaft in 53343 Wachtberg, Weidegarten 2, als
einzigem Gesellschafter mit folgendem Geschäftsanteil mit der Nummer 1: 25.000,00
Euro - in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro-.
(2) Die Einlage auf den Geschäftsanteil ist in Geld zu erbringen und zwar zur Hälfte -
insgesamt 12.500,00 EUR - sofort und vor der Anmeldung der Gesellschaft zur
Eintragung in das Handelsregister, im Übrigen, sobald die Gesellschafterversammlung
die Einforderung beschließt.
(3) Dem Gesellschaftsvermögen wachsen die Zuwendungen zu, die dazu bestimmt sind
(Zustiftungen). Die Gesellschaft ist berechtigt, Zustiftungen, zweckgebundene
Zuwendungen und Zuwendungen auch unter Auflagen oder Bedingungen anzunehmen
und unter ihrem Dach auch in der Form unselbständiger Stiftungen zu verwalten, wenn
damit eine Förderung der eigenen Gesellschaftszwecke erreicht werden kann.
Zuwendungen von Todes wegen, die vom Erblasser nicht zweckgebunden und nicht
ausdrücklich zur zeitnahen Erfüllung des Gesellschaftszwecks bestimmt sind, dürfen
dem Vermögen zugeführt werden.
(4) Das zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks wesentliche Gesellschaftsvermögen ist
grundsätzlich in seinem Bestand dauernd und ungeschmälert zu erhalten und sicher und
ertragreich anzulegen.
(5) Die Gesellschaft weist Umschichtungsgewinne und -verluste in einer
Umschichtungsrücklage (Ergebnis aus Vermögensumschichtungen) aus, die zum
Gesellschaftskapital gehört. Die Geschäftsführung kann bestimmen, dass diese
Rücklage ganz oder teilweise zur Erfüllung des gemeinnützigen Gesellschaftszwecks
verwendet wird .Seite 6 von 17
§6
Fremdnützige Beteiligungen
Die Gesellschafter halten ihre Geschäftsanteile nicht zum eigenen Nutzen , sondern als
Sachverwalter für die Erfüllung der gemeinnützigen Zwecke der GmbH (§ 3). Diese besondere
Bindung der Gesellschafter ist bei der Auslegung des Gesellschaftsvertrags zu beachten.
II.
Geschäftsführung, Vertretung
§7
Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer
bestellt, ist dieser alleinvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Durch Gesellschafterbeschluss kann einem oder mehreren Geschäftsführern
Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
(3) Geschäftsführer können durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreit werden .
(4) Zuständig für die Bestellung und Einstellung sowie für die Abberufung eines
Geschäftsführers ist ausschließlich die Gesellschafterversammlung.
(5) Die Bestimmungen in Absätzen 1) bis 4) gelten entsprechend im Falle der Liquidation
der Gesellschaft für den oder die Liquidatoren.
6) Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für die
Geschäftsführung zu erlassen . Die Geschäftsführung kann in der Geschäftsordnung
verpflichtet werden, bestimmte Geschäfte nicht ohne Zustimmung der Gesellschafter
vorzunehmen .
§8
Ehrenamt und Vergütung
(1) Die Geschäftsführer und sonstige Organmitglieder sind - vorbehaltlich der
nachfolgenden Absätze (2) und (3) - grundsätzlich ehrenamtlich tätig. Sie haben jedoch
Anspruch auf Ersatz der ihnen entstandenen Auslagen.
(2) Geschäftsführer und sonstige Organmitglieder können für ihre Tätigkeit eine Vergütung
erhalten. Diese Vergütung ist durch die Gesellschafterversammlung unterSeite 7 von 17
Berücksichtigung des Grundsatzes der sparsamen W irtschaftsführung und unter
Beachtung von§ 4 Abs. (4) dieser Satzung festzulegen.
(3) Im Übrigen haben Organmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft einen
Aufwendungsersatzanspruch nach § 670 BGB für angemessene Aufwendungen
(insbesondere Fahrtkosten, Reisekosten, Porto, Telefon, Verpflegungsmehraufwand) ,
die ihnen durch die Tätigkeit für die Gesellschaft entstanden sind. Erstattungen werden
nur gewährt, wenn die Aufwendungen mit Belegen und Aufstellungen, die prüffähig sein
müssen, nachgewiesen werden. Die Gesellschafterversammlung setzt im Rahmen der
steuerrechtlichen Möglichkeiten die Grenzen der Höhe des Aufwendungsersatzes nach
§ 670 BGB fest.
III.
Stiftungsrat
§9
Stiftungsrat, Einrichtung
(1) Weiteres Organ der Gesellschaft ist der Stiftungsrat.
(2) Der Stiftungsrat besteht aus bis zu drei Mitgliedern.
(3) Geborenes Mitglied des Stiftungsrats auf Lebenszeit ist Herr Dr. Dr. Manuel Marcello
Moroni.
(4) Die übrigen Mitglieder des Stiftungsrats werden von der Gesellschafterversammlung
gewählt. Wiederwahl ist zulässig.
Zum weiteren Stiftungsbeiratsmitglied wird Frau Daniela Moroni, Weidegarten 2, 53343
Wachtberg, bestellt.
Die Amtszeit der Stiftungsratsmitglieder beträgt jeweils drei Jahre, soweit in dieser
Satzung nichts anderes geregelt ist. Wiederbestellungen sind zulässig . Beim
Ausscheiden eines bestellten Stiftungsratsmitglieds wird der Nachfolger von den
verbleibenden Mitgliedern benannt.
(5) Herr Dr. Dr. Manuel Marcello Moroni ist Stiftungsratsvorsitzender auf Lebenszeit. Im
Übrigen wählt der Stiftungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
stellvertretenden Vorsitzenden.
(6) Dem Stiftungsrat sollen Personen angehören, die besondere Fachkompetenz und
Erfahrung im Hinblick auf die gemeinnützige Aufgabenerfüllung der Gesellschaft
aufweisen. Ein Mitglied soll in Finanz- und Wirtschaftsfragen sachverständig sein. EinSeite 8 von 17
Stiftungsratsmitglied soll der Familie des Herrn Dr. Dr. Manuel Marcello Maroni
entstammen.
§10
Stiftungsrat, Aufgaben
(1) Der Stiftungsrat berät die Geschäftsführung . Er ist vor allen Entscheidungen, die über
die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinausgehen, zu hören .
(2) Der Stiftungsrat beschließt über die Verwendung der Stiftungsmittel. Gegen diese
Entscheidung steht der Gesellschafterversammlung ein Vetorecht zu, wenn sie gegen
die Satzung oder rechtliche oder steuerliche Bestimmungen verstößt.
(3) Beschlüsse des Stiftungsrats werden in der Regel auf Sitzungen gefasst. Der
Stiftungsrat wird vom Vorsitzenden nach Bedarf, mindestens aber einmal jährlich unter
Angabe der Tagesordnung und Einhaltung einer Frist von zwei Wochen zu einer Sitzung
einberufen . Sitzungen sind ferner einzuberufen, wenn ein Mitglied des Stiftungsrats dies
verlangt.
(4) Der Stiftungsrat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Ladung mindestens
die Hälfte seiner Mitglieder, unter ihnen der Vorsitzende oder sein Stellvertreter,
anwesend oder vertreten sind. Ladungsfehler gelten als geheilt, wenn alle Mitglieder
anwesend sind und niemand widerspricht. An einer schriftlichen Abstimmung muss sich
mindestens die Hälfte Stiftungsratsmitglieder beteiligen.
(5) Der Stiftungsrat trifft seine Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen , sofern die Satzung nichts Abweichendes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt
die Stimme des Vorsitzenden , ersatzweise seines Stellvertreters den Ausschlag .
(6) Über die Sitzungen sind Niederschriften zu fertigen und vom Sitzungsleiter und dem
Protokollanten zu unterzeichnen. Sie sind allen Mitgliedern des Stiftungsrats zur
Kenntnis zu bringen.
(7) Für Beschlussfassungen des Stiftungsrats gelten die Vorschriften des § 12 Abs. (1)
entsprechend .Seite 9 von 17
IV.
Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlungen
§ 11
Gesel lschafterbeschl üsse
(1) Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist,
treffen die Gesellschafter ihre Entscheidungen durch Beschlussfassung. Der
Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen:
a) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung;
b) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer;
c) die Entlastung der Geschäftsführer,
e) die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Stiftungsrats und die Regelung
ihrer Vergütung;
f) die Änderung des Gesellschaftsvertrags;
h) die Abtretung von Geschäftsanteilen und Teilen hiervon;
i) die Auflösung der GmbH und die Verwendung ihres Vermögens;
j) die sonstigen Angelegenheiten, die dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz
der Beschlussfassung der Gesellschafter unterstellen.
(2) Je 100 € Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Gesellschafter
fassen ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit
nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit
fordern.
§ 12
Gesellschafterversammlungen
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Wenn sich sämtliche anwesenden Gesellschafter damit einverstanden erklären, können
nicht anwesende Gesellschafter
a) an einer Gesellschafterversammlung telefonisch oder per Videokonferenz
te ilnehmen und ihre Stimme abgeben oderSeite 10 von 17
b) zur nachträglichen schriftlichen (einschließlich in Textform, § 126b BGB,
erfolgenden) Stimmabgabe zugelassen werden.
Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter
mit dem Beschlussinhalt oder mit der Abgabe der Stimmen außerhalb einer
Versammlung einverstanden erklären. Einverständniserklärungen und Stimmabgaben
können in diesen Fällen schriftlich (einschließlich in Textform, § 126b BGB), telefonisch,
per Videokonferenz oder in einer Kombination der vorgenannten Wege erfolgen.
Außerhalb von Versammlungen gefasste Beschlüsse werden vom Gesellschafter mit
dem größten Anteil am Stammkapital in einem von ihm zu unterzeichnenden
Feststellungsprotokoll schriftlich festgestellt. Eine Abschrift des Feststellungsprotokolls
ist allen Gesellschaftern unverzüglich zu übersenden.
(2) Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer in
vertretungsberechtigter Zahl einberufen.
(3) Über die Versammlungen sind Niederschriften anzufertigen, die die Geschäftsführer und
ein etwaiger Schriftführer zu unterzeichnen haben. In den Niederschriften sind der Ort
und der Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse festzuhalten . Den
Gesellschaftern ist innerhalb dreier Wochen nach der Versammlung eine Abschrift der
Niederschrift zuzustellen. Entsprechendes gilt für nicht in Versammlungen gefasste
Gesel lschafterbesch Iüsse.
V.
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
§ 13
Jahresabschluss
(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss nach Maßgabe der gesetzlichen
Bestimmungen aufzustellen und ihn den Gesellschaftern zu übersenden.
(2) Über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt die
Gesellschafterversammlung . Über die Gewinnverwendung beschließt die
Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung der satzungsmäßigen Zwecke. Die
Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile erhalten. § 29 GmbHG ist abbedungen .
(3) Soweit dies nach dem Abschnitt "Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung
zulässig ist, können Rücklagen gebildet werden .Seite 11 von 17
VI.
Verfügung über Geschäftsanteile, Ausscheiden
§ 14
Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile von Geschäftsanteilen
einschließlich der Veräußerung, Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belastung, die
Eingehung oder Aufhebung eines Treuhandverhältnisses oder der Treuhänderwechsel,
die Einräumung, Aufhebung oder Übertragung einer Unterbeteiligung, eine Übertragung
als Einlage gegen Gesellschafterrechte oder im Rahmen von Umwandlungen nach dem
Umwandlungsgesetz oder im Wege der Anwachsung ist nur mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlung zulässig.
Entsprechendes gilt für Verfügungen über Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis.
(2) Veräußert ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil mit Zustimmung der Gesellschaft
an einen Dritten, so steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen
Beteiligung an der Gesellschaft ein Vorkaufsrecht zu. Macht ein Gesellschafter von
seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so wächst dieses Vorkaufsrecht den übrigen
Gesellschaftern in entsprechendem Verhältnis zu. Für die Ausübung des
Vorkaufsrechtes gelten die §§ 504 ff. BGB.
§ 15
Erbfall
(1) Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst; die
Geschäftsanteile sind vererblich.
(2) Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Geschäftsanteils haben unverzüglich
einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu benennen, sofern nicht die letztwillige
Verfügung des Erblassers hierzu einen Bevollmächtigten benennt. Nur dieser ist befugt,
an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und bei Gesellschafterbeschlüssen
mitzuwirken. Bis zur Bevollmächtigung ruhen alle Rechte der Erben oder
Vermächtnisnehmer.
(3) Für den Fall, dass andere Personen als Ehepartner, Abkömmlinge oder ein
Mitgesellschafter den Geschäftsanteil von Todes wegen erwerben, kann der
Geschäftsanteil innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach endgültiger Kenntnis der
Gesellschaft von der Erbfolge gemäß den Bestimmungen der Satzung eingezogen
werden.Seite 12 von 17
§16
Einziehung
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann beschlossen werden, wenn der betroffene
Gesellschafter zustimmt oder wenn einer der folgenden Fälle vorliegt:
(a) Über sein Vermögen wird ein Insolvenzverfahren eröffnet, über einen Antrag auf
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist nicht binnen zwei Monaten entschieden
oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens wird mangels Masse abgelehnt.
(b) Er hat die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses nach § 807 ZPO an Eides
Statt zu versichern .
(c) Es wird eine Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil betrieben und die
Zwangsvollstreckungsmaßnahmen werden nicht binnen zwei Monaten seit ihrem
Beginn wieder aufgehoben.
(d) Im Falle des Todes eines Gesellschafters, soweit nach§ 15 zulässig.
(g) Er kündigt oder erklärt seinen Austritt aus der Gesellschaft.
(h) In seiner Person liegt ein wichtiger Grund vor, der die Ausschließung rechtfertigt;
ein solcher Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des Gesellschafters in
der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere wenn der Gesellschafter
eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung
vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder sonst durch sein Verhalten
die Gesellschaftsinteressen erheblich schädigt.
(2) Statt der Einziehung kann beschlossen werden, dass der Anteil auf die Gesellschaft oder
auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen zu übertragen ist (Zwangsabtretung).
(3) Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der
betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.
§17
Kündigung, Austritt
(1) Jeder Gesellschafter kann mit einer Frist von zwölf Monaten zum Ende eines Geschäfts-
jahres die Gesellschaft kündigen oder - mit denselben Rechtswirkungen - seinen
Austritt aus der Gesellschaft erklären. Dies hat schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu
erfolgen . Das Recht zur Kündigung/zum Austritt aus wichtigem Grund bleibt unberührt,
ist also auch zu einem früheren Termin zulässig.Seite 13 von 17
(2) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so wird sie durch die übrigen Gesellschafter
fortgeführt, wenn diese nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Zugang der
Kündigung die Auflösung beschließen. In letzterem Fall nimmt der kündigende
Gesellschafter an der Liquidation teil; ansonsten scheidet er aus der Gesellschaft aus.
(3) Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters nach
§ 16 einziehen oder ihre Übertragung auf sich oder von ihr benannte Personen
(Mitgesellschafter oder Dritte) verlangen. Die Gesellschafterversammlung beschließt
darüber mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen unter Ausschluss des
ausscheidenden Gesellschafters.
(4) Das Stimmrecht eines Gesellschafters, der die Gesellschaft gekündigt hat, ruht ab dem
Zugang seiner Kündigung bei der Gesellschaft.
VII.
Schlussbestimmungen
§ 18
Auflösung, Vermögensanfall
(1) Ein Gesellschafterbeschluss, mit dem die Auflösung der GmbH beschlossen wird , bedarf
einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter.
(2) Liquidatoren sind die Geschäftsführer, es sei denn, die Gesellschafter übertragen mit
einfacher Stimmenmehrheit die Liquidation anderen Personen.
(3) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter
Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft an die "Stiftung Zahnärzte ohne Grenzen" ,
Waechterstraße 28, 90489 Nürnberg, welche es unmittelbar und ausschließlich für
gemeinnützige Zwecke zu verwenden hat.
(4) Die Beschlüsse für die Verwendung des Liquidationserlöses dürfen erst ausgeführt
werden, wenn die zuständige Finanzbehörde die Unbedenklichkeit erklärt hat.
§ 19
Stellung des Finanzamtes
Beschlüsse über Satzungsänderungen und der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft
sind dem zuständigen Finanzamt anzuzeigen. Für Satzungsänderungen, die den Zweck der
Stiftung betreffen, ist die Unbedenklichkeitserklärung des Finanzamtes einzuholen.Seite 14 von 17
§ 20
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der GmbH erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 21
Gründungsaufwand
Die Gründungskosten (Kosten des Notars nach dem GNotKG, Gerichtskosten beim
Registergericht und Bekanntmachungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten
Betrag von 1.500,00 EUR; etwa darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die
Gesellschafter.
§ 22
Salvatorische Klausel
(1) Im Übrigen gelten die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes, soweit dieser
Gesellschaftsvertrag nicht etwas Abweichendes bestimmt.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags unwirksam sein oder
unwirksam werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt.
(2) Die Gesellschafter sind in solchen Fällen verpflichtet, an der Schaffung von
Bestimmungen mitzuwirken, mit Hilfe derer ein Ergebnis erreicht wird, das den
unwirksamen Bestimmungen so nahe wie möglich kommt. Entsprechendes gilt, wenn
sich eine Bestimmung dieses Vertrags jetzt oder später gegenüber der angestrebten
steuerlichen Zielsetzung als hinderlich erweist.Seite 15 von 17
Der vorstehende Gesellschaftsvertrag ist der vollständige Wortlaut des Ge-
sellschaftsvertrages der
Firma Dr. Moroni-Stiftung gGmbH mit Sitz in Bonn
Ich bescheinige hiermit, dass die geänderten Bestimmungen des Gesell-
schaftsvertrages mit der Berichtigung aufgrund Vollmacht vom 14. März
2023 und die unveränderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
übereinstimmen.
Troisdorf, den 16. März 2023
Sabine Uedelhoven, Notarin
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